科创板“1+6” 新政配套规则密集落地 深化改革再提速

7 月 13 日，上海证券交易所（下称 “上交所”）集中发布多项业务规则，包括《科创板上市公司自律监管指引第 5 号 —— 科创成长层》《发行上市审核规则适用指引第 7 号 —— 预先审阅》《发行上市审核规则适用指引第 8 号 —— 资深专业机构投资者》3 项新制定指引，以及修订后的《会员管理业务指南第 2 号 —— 风险揭示书必备条款》《证券交易业务指南第 6 号 —— 证券特殊标识》2 项业务指南。此举是对 6 月 18 日证监会《关于在科创板设置科创成长层 增强制度包容性适应性的意见》（下称《科创板意见》）的具体落实，标志着科创板深化改革进入实质性推进阶段。

上交所明确，将全面扛起改革实施主体责任，推动相关规则落地见效：一是推进新规则实施，强化与市场、业务、技术等要素的协同，加快典型案例落地以扩大示范效应；二是加强规则宣传解读，帮助市场主体理解适用，凝聚市场共识；三是提升一线监管质效，强化投资者保护，维护市场平稳运行。

科创成长层：精准支持未盈利企业，实施“新老划断” 调出机制

《科创成长层指引》清晰界定了科创成长层的定位—— 聚焦技术突破显著、商业前景广阔、研发投入持续且上市时未盈利的科技企业。此次改革未对未盈利企业设置额外上市门槛，存量 32 家未盈利企业自指引实施起自动纳入，新注册未盈利企业上市即进入该层级。

在调出条件上，实行“新老划断”：存量企业仍按 “上市后首次实现盈利” 的原有标准调出；新注册企业则需满足 “最近两年净利润均为正且累计不低于 5000 万元” 或 “最近一年净利润为正且营业收入不低于 1 亿元”（净利润、营业收入均以经审计数据为准，净利润取扣非前后孰低值）。

投资者适当性管理方面，个人投资者参与交易的门槛保持“50 万元资产 + 2 年经验” 不变，但投资新注册的未盈利企业前需签署专门风险揭示书。此外，科创成长层股票简称后新增特殊标识 “U”，其中新注册企业标注 “成”（提示 “新注册科创成长层股票”），存量企业标注 “成 1”（提示 “存量科创成长层股票”），方便投资者区分。

复旦大学金融研究院教授张宗新分析，随着科创成长层制度完善及科创板第五套上市标准适用范围扩大，更多科技企业将涌入科创板，其对科技创新领域的覆盖将更广泛，市场多元化程度提升，为优质企业提供更广阔的发展空间。

IPO 预先审阅机制试点：提升审核质效，参考境外经验

试点IPO 预先审阅机制是参考境外市场经验的创新举措，旨在提升审核服务与整体效率。根据《科创板意见》及《预先审阅指引》，该机制适用于 “开展关键核心技术攻关或符合其他特定情形”“过早披露信息可能对经营造成重大不利影响” 且 “确有必要” 的科技企业。

值得注意的是，现有发行上市审核咨询沟通机制仍继续运行，发行人对是否适用预先审阅存疑的，可在申请前向上交所咨询。同时，申请文件需满足保荐人质控、内核程序完成、辅导验收通过、财务数据在有效期内等类似正式申报的要求。

在程序上，上交所将参照正式审核流程开展审阅并反馈意见，但意见不构成对企业符合发行上市条件的预先确认；通过预先审阅的企业正式申报后，审核将提速。此外，预先审阅期间的文件及过程不对外公开，正式申报受理时，企业需披露预先审阅阶段的问询与回复文件（涉密可申请豁免），且需与招股书保持一致并更新至最新财报基准日。

招商证券副总裁刘杰认为，若机制执行到位，将有效减轻优质科创企业的正式审核负担；达晨财智业务合伙人刘济帆则表示，这有助于提升申报质量与审核效率，增强科创板制度的国际竞争力。

资深专业机构投资者：需长期持股，不降低审核标准

《资深专业机构投资者指引》适用于采用科创板第五套上市标准的新申报企业，明确了认定标准、持股要求及审核参考原则。

资深专业机构投资者需具备较强的科创属性判断能力，主体包括治理健全、管理规模较大、诚信记录良好的私募基金、政府出资基金、链主企业及旗下投资机构等；投资经验方面，近5 年需有 5 家以上投资的科技企业在科创板上市，或 10 家以上在境内外主要交易所上市。

持股要求上，相关机构需在IPO 申报前 24 个月至申报时，持续持有企业 3% 以上股份或 5 亿元以上投资，严禁突击入股。

在审核中，企业自主认定的资深机构投资者仅作为判断市场认可度和成长性的参考，不代表符合科创属性或上市条件，也不降低审核标准、影响审核速度；未认定相关机构的企业，仍可正常适用第五套标准申报。

监管层面，发行人、机构及中介机构需严格履职，严禁虚假陈述、利益输送等违法违规行为，上交所将从严监管。

上海师范大学商学院副院长姚亚伟指出，境内具备试点基础—— 近年政府基金、私募等投资主体快速发展，“投早、投小、投硬科技” 生态初步形成，科创板已上市企业中约九成上市前获私募基金投资。招商证券刘杰则认为，此举可形成责任捆绑，机构以资金和声誉为企业背书，助力识别真正具备成长潜力的企业。

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