“并购六条”释放红利！上市公司抢购拟IPO科技企业成新景

7月8日，杭叉集团股份有限公司对外发布公告，称公司计划通过控股子公司对浙江国自机器人技术股份有限公司（简称“国自机器人”）展开收购行动，旨在增强自身产品研发能力，进一步丰富移动机器人产品体系。值得一提的是，国自机器人曾在2020年开启上市辅导进程，目标是科创板IPO。

自《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（即“并购六条”）发布后，并购重组市场呈现出蓬勃发展的态势，活跃度大幅提升。同花顺iFinD的数据显示，截至7月8日，今年已有27家A股公司公布了收购拟IPO企业的计划，相较于去年同期的6家，数量增长极为显著。

市场分析人士指出，上市公司收购拟IPO企业数量增多，主要源于“并购六条”政策带来的利好、创投机构并购退出需求的上升、上市公司产业整合步伐的加快以及拟IPO企业自身的估值优势这四大因素。

收购进度参差不齐，2单已圆满收官

从收购计划的推进情况来看，这27家公司的收购计划呈现出不同的进度。其中，有2单收购已经顺利完成，20单正在稳步推进中，而另外5单则遭遇失败。

为了更好地发挥并购重组在资源配置方面的重要作用，凸显资本市场在企业并购重组中的核心地位，满足新质生产力的发展需求，助力上市公司引入优质资产、提升投资价值，“并购六条”从提升支付灵活性、提高审核效率等六个维度出台了一系列有力举措。

上市公司收购拟IPO企业数量增加，首先得益于“并购六条”的政策红利，该政策极大地提高了并购重组的审核效率。以安徽富乐德科技发展股份有限公司收购江苏富乐华半导体科技股份有限公司100%股权为例，从交易所受理到并购重组委会议通过仅用了5个月时间，随后1个月便通过证监会注册，整个审核过程仅耗时6个月，效率提升十分明显。

南开大学金融学教授田利辉在接受《证券日报》记者采访时表示：“监管层借助‘并购六条’简化了审核流程，创新了支付工具，同时提高了对未盈利资产的包容度，政策红利正在逐步显现。”中央财经大学资本市场监管与改革研究中心副主任李晓也指出，“并购六条”出台后，审核周期大幅缩短，流程的简化显著提升了交易效率。监管部门对并购重组的支持态度明确，例如允许采用分期收购、业绩对赌等机制来分散风险，同时强化信息披露以保护中小投资者的合法权益。

其次，在当前追求高质量发展的背景下，创投机构存在通过并购实现退出的需求。李晓称，部分企业在IPO过程中终止或撤回申请后，选择转向并购退出，其股东尤其是创投机构积极推动资源变现。田利辉也表示，拟IPO企业因技术门槛或市场预期等因素转向并购，这些企业普遍经历过IPO辅导和审核，合规基础较为扎实，成为优质的并购标的，而且通过并购可以实现创投机构的退出，降低不确定性。

再者，上市公司产业整合的速度正在加快。田利辉认为，在电子、半导体、CRO（合同研发生产）等竞争激烈的赛道上，上市公司通过并购能够快速获取技术和市场份额。

最后，拟IPO企业具有估值优势。李晓提到，部分拟IPO企业的交易估值（基于业绩承诺的市盈率）明显低于可比IPO企业的估值水平，形成了价值洼地，吸引上市公司通过并购获取优质资产。此外，多元的支付方式（如现金 + 定向可转债）降低了交易门槛，提高了并购成功率。

标的资产聚焦科技领域

在上述27家公司的收购计划中，有19家企业的IPO申请已获得交易所受理，8家曾进行过上市辅导。从行业分布来看，这些公司大多属于科技型企业。其中，计算机、通信和其他电子设备制造业的企业数量最多，达到8家；其次是软件和信息技术服务业、互联网和相关服务，分别有4家和3家。

田利辉表示：“标的拟IPO企业具有科技属性突出、合规性与退出路径明确等特点。在上述案例中，电子、半导体、软件等科技领域的企业占比较大，这些企业多为专精特新企业，在细分领域拥有技术壁垒。”

李晓也指出，经历过IPO辅导和审核流程的企业，治理规范，信息披露完整，符合上市公司对标的的合规性要求。多数企业具备较大的业绩规模和良好的成长性，例如通过“三年业绩承诺 + 技术指标对赌”的方式保障上市公司的利益。

收购需谨慎，规避多重风险

在收购优质标的的同时，上市公司也需要警惕合规、商誉等方面的风险，同时要注重收购标的与公司长期战略的匹配度，以提升公司的长期投资价值。

田利辉提醒，上市公司收购拟IPO企业需要注意三个方面的问题。一是估值与商誉风险，要警惕“三高”并购（高估值、高业绩承诺、高商誉）；二是开展隐性合规风险排查，部分拟IPO企业多次闯关失败可能存在同业竞争、关联交易等潜在问题；三是确保治理结构整合，要保证标的公司运作规范，避免出现失控风险。

李晓认为，上市公司收购拟IPO企业需要注意合规与信息披露问题，严格遵守并购重组信息披露规则，避免虚假陈述或内幕交易风险，特别是涉及未盈利资产时，要设置中小投资者保护条款。同时，要注重战略匹配与长期价值，避免盲目追逐热点，要结合自身战略方向筛选标的，例如消费行业并购要关注长期增长潜力而非短期估值。

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